厦门钨业股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告

时间： 2024-12-21 07:31     

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股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-094

厦门钨业股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2024年12月20日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2024年12月12日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席李翔先生主持，应到监事9人，实到监事8人。监事陈光鸿先生因公务无法出席，委托监事陈芬清女士出席会议并代为行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。

监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就相关事项进行核查，发表核查意见如下：

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象为89名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,358,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.2115%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司89名激励对象解锁资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。

详见公告：临-2024-097《厦门钨业关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的公告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

监事会发表审核意见如下：公司本次回购所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

前述议案须提交股东大会审议。

详见公告：临-2024-098《厦门钨业关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》。会议同意公司使用募集资金40,000万元向控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）增资，用于“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”募投项目建设，同时厦门虹鹭现有其他股东（含公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司，使用自有资金出资30,769,230.76元）以货币出资的方式向厦门虹鹭同比例增资，增资价格拟参考厦门虹鹭最近一期经审计账面每股净资产确定。本次增资款由增资方分两期缴付，增资完成后，厦门虹鹭的注册资本由240,670,000.00元变更为361,005,000.00元，各股东持有厦门虹鹭的股权比例保持不变，厦门虹鹭仍为公司控股子公司。

监事会发表核查意见如下：本次使用募集资金向控股子公司厦门虹鹭增资是基于公司募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用募集资金向厦门虹鹭增资以实施募投项目。

详见公告：临-2024-099《厦门钨业关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

监 事 会

2024年12月21日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-097

厦门钨业股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

第三次解锁期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就且第三次解锁期即将届满。本次可解除限售的激励对象共89人，可解除限售的限制性股票数量合计3,358,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2115%。

● 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。

8、2021年3月29日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。

9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为98名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为12,413,000股。

11、2021年12月30日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。

13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

14、2022年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,447,800股。

15、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0123%，回购价格为6.65元/股。

16、2023年8月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

17、2023年10月27日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为97名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,273,800股。

18、2023年12月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

19、2023年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解除限售的限制性股票3,636,900股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,636,900股。

20、2024年4月17日，公司召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合激励条件，根据《激励计划草案修订稿》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共186,600股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0132%，回购价格为6.65元/股。

21、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

22、2024年10月24日，公司完成激励对象岳庆光先生、罗东水先生、贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为91名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,450,300股。

23、2024年12月20日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就情况的说明

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三次解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：

（一）第三次解锁期的禁售期即将届满

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第三次解锁期为自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。可解锁数量占限制性股票数量的比例30%。

本激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，第三次解锁期的禁售期将于2024年12月27日届满。

（二）第三次解锁期解锁条件成就

根据本激励计划的相关规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

■

综上所述，本激励计划设定的授予限制性股票第三次解锁期的禁售期即将届满，且第三次解锁期解锁条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的89名激励对象，共计3,358,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、本激励计划授予股票第三次解锁期解除限售情况

本次共有89名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,358,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2115%。具体如下：

■

注：本激励计划向99名激励对象授予限制性股票1,247.00万股，因8名激励对象离职或退休后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司已向其回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票；2名激励对象因不在公司任职等原因，不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司拟向其回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。上表中已获授限制性股票数量不包含公司向因离职、退休和不在公司任职等原因不符合激励条件的激励对象回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票50.97万股及其已经解除限售的限制性股票76.63万股。

依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号一股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

四、董事会审议情况

2024年12月20日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事黄长庚先生、董事吴高潮先生、董事钟可祥先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

五、董事会提名与薪酬考核委员会的核查意见

公司董事会提名与薪酬考核委员会对2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计89名，2023年度考核结果均达到“合格及以上”，且公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件已经成就，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。董事会提名与薪酬考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。

六、监事会意见

监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象为89名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,358,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.2115%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司89名激励对象解锁资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。

七、法律意见书的结论性意见

福建至理律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售事项出具的法律意见书认为：

公司本次激励计划限制性股票第三期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序。

八、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件成就事项出具的独立财务顾问报告认为：

厦门钨业2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理相应后续手续。

九、备查文件

1、厦门钨业股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告；

2、厦门钨业股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告；

3、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的法律意见书；

4、华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解锁业绩条件中有关财务业绩条件的鉴证报告。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2024年12月21日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-098

厦门钨业股份有限公司

关于回购并注销部分2020年

限制性股票激励计划已获授

但尚未解锁的限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：本次回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票92,100股，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0058%，本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,587,677,926股变更为1,587,585,826股。

● 限制性股票回购价格：调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格6.25元/股，回购资金为公司自有资金。

● 本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。

8、2021年3月29日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。

9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股的注销工作。

11、2021年12月30日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。

13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

14、2022年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,447,800股。

15、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0123%，回购价格为6.65元/股。

16、2023年8月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

17、2023年10月27日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为97名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,273,800股。

18、2023年12月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

19、2023年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解除限售的限制性股票3,636,900股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,636,900股。

20、2024年4月17日，公司召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共186,600股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0132%，回购价格为6.65元/股。

21、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

22、2024年10月24日，公司完成激励对象岳庆光先生、罗东水先生、贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为91名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,450,300股。

23、2024年12月20日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、回购原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象因已不在公司任职等原因，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票92,100股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0058%。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

2、回购注销数量

根据《激励计划》，上述2名激励对象目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票92,100股，因此本次回购数量为92,100股。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为89名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,358,200股。

3、回购注销价格

2名激励对象因不在公司任职等原因，符合《激励计划草案修订稿》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”规定之情形，公司董事会确定上述激励对象的限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低者。

同时根据《激励计划》第十四章“回购注销的原则”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。公司2020年限制性股票激励计划的授予价格为7.41元/股，公司在股权激励方案实施后分别以2021年5月31日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2020年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.15元（含税）；以2022年5月30日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.26元（含税）；以2023年6月28日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.35元（含税）；以2024年6月6日股权登记日1,418,098,600股为基数实施了2023年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.40元（含税）。调整后的限制性股票回购价格为：授予价格7.41元/股-2020年度每股派发现金股利0.15元/股-2021年度每股派发现金股利0.26元/股-2022年度每股派发现金股利0.35元/股-2023年度每股派发现金股利0.40元/股，故本次调整后的回购价格为6.25元/股。

4、回购资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为575,625.00元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,587,677,926股变更为1,587,585,826股，公司股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本变动仅考虑本次回购注销影响股本结构的情况，鉴于公司后续存在限制性股票股权激励第三次解除限售事项，最终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关材料为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

本次回购并注销限制性股票完成后，公司前三大股东持股比例的变动情况如下：

■

注：1.“福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业”为福建省冶金(控股)有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省华侨实业集团有限责任公司。2.上表持股数量按截至2024年12月13日上述股东持股数量进行测算。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次回购不符合激励条件的两名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，本次回购注销限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的信息披露、登记结算等事宜。

七、备查文件

1、厦门钨业股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告；

2、厦门钨业股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告；

3、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的法律意见书。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2024年12月21日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-100

厦门钨业股份有限公司

关于控股子公司厦钨新能

向其全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）的全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“璟鹭新能源”）。

● 增资金额：厦钨新能拟以自有资金对璟鹭新能源增资100,000万元（人民币，下同）。

● 相关风险提示：本次增资风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

一、本次增资概述

（一）本次增资的基本情况

为进一步优化公司下属公司璟鹭新能源的资本结构，降低其资产负债率，保障璟鹭新能源的可持续发展，完善公司战略规划，公司控股子公司厦钨新能拟向其全资子公司璟鹭新能源增资100,000万元。本次增资后，璟鹭新能源注册资本由20,000万元增至120,000万元。增资完成后，厦钨新能仍持有璟鹭新能源100%股权，其仍为厦钨新能全资子公司。

（二）董事会审议情况

公司于2024年12月20日召开了第十届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增资的议案》，同意厦钨新能以其自有资金向璟鹭新能源增资100,000万元。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

成立日期：2016年12月20日

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

法定代表人：杨金洪

注册资本：42,077.1001万元

经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。

厦钨新能最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

三、增资标的基本情况

公司名称：厦门璟鹭新能源材料有限公司

统一社会信用代码：91350200MA31H59C5M

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2018年2月28日

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区长园路78号

法定代表人：姜龙

注册资本：20,000万元

经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。

股权结构：本次增资前，厦钨新能持有璟鹭新能源100%股权；本次增资后，厦钨新能仍持有璟鹭新能源100%股权，璟鹭新能源注册资本将由20,000万元增至120,000万元。

资金来源：厦钨新能自有资金

璟鹭新能源最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

四、本次增资对上市公司的影响

本次增资是基于公司战略布局以及璟鹭新能源经营发展的需要，公司拟通过本次增资增强璟鹭新能源的持续经营和发展能力，补充其流动资金，降低其资产负债率和融资成本，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步提升璟鹭新能源的综合竞争力。本次增资后，璟鹭新能源仍为公司控股子公司厦钨新能的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

五、风险提示

本次增资是公司控股子公司厦钨新能对其全资子公司璟鹭新能源的增资，风险可控，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

■

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-101

厦门钨业股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月7日 14点30分

召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月7日

至2025年1月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，相关公告已于2024年12月21日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案2.05、议案2.06、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案2.05、议案2.06

应回避表决的关联股东名称：福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案2.01和2.02回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案2.03回避表决；苏州爱知高斯电机有限公司（如持有公司股份）对议案2.04回避表决；中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（如持有公司股份）对议案2.05回避表决；福建省兴龙新能材料有限公司（如持有公司股份）对议案2.06回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

(一) 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

(二) 登记时间：2025年1月1日-1月6日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

(三) 登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

六、其他事项

(一) 本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

(二) 出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2024年12月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号/ 受托人身份证号/

统一社会信用代码： 统一社会信用代码：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-093

厦门钨业股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2024年12月20日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2024年12月12日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。