晶奇网络净利润4155万，IPO注册......

时间： 2023-10-19 04:21     

净利润4155万，IPO注册．．．．．

来源：梧桐树下V 

9月30日，安徽晶奇网络科技股份有限公司（“晶奇网络”）因IPO注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三十条的相关规定，其发行注册程序中止。

值得注意的是，晶奇网络早于2020年12月申请创业板上市，并于2021年8月顺利通过上市委会议审核，10月29日提交注册，但提交注册后近24个月仍未获得注册。

一、净利润下滑，应收账款持续增长

安徽晶奇主要为政府部门、医疗卫生机构等客户提供软件产品和解决方案。按照具体业务类型，公司主营业务可划分为软件产品、运维及技术服务和系统集成。

2020年至2022年公司主营业务收入分别为 20，336.28 万元、23，001.65 万元和 23，634.89 万元，年复合增长率为7.81%，主营业务收入持续增长。报告期内，公司的主要财务数据如下：

此外，2020年末、2021年末和 2022年末，公司应收账款余额分别为15，024.98万元、22，465.46万元和 31，848.71万元，账龄1年以上的应收账款账面余额分别为 5，246.98万元、7，850.06万元和13，905.25万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为 34.92%、34.94%和 43.66%；公司长期应收款余额分别为3，547.08万元、3，036.69万元和2，040.29万元，其中1年内到期的长期应收款余额分别为1，929.45万元、1，855.47万元和1，398.11万元。

公司客户主要为政府部门、医疗卫生机构等，该等客户严格执行预算管理制度，受财政资金安排、付款审批流程等影响，付款周期一般较长，因此公司应收账款中存在逾期的情形。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司逾期应收账款金额分别为 8，470.25 万元、9，644.05 万元和 16，932.84 万元，其中逾期账龄 2 年以上的应收账款金额分别为 2，336.35 万元、3，101.10 万元和4，243.79 万元，占逾期应收账款金额比例分别为 27.58%、32.16%和 25.06%。截至2022年末，公司前十大逾期应收账款客户累计逾期金额为 8，355.22 万元，其中逾期账龄 2 年以上的应收账款金额为1，213.27万元，占前十大逾期应收账款客户累计逾期款项金额比例为14.52%。

2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司经营性净现金流分别为 4，240.02万元、60.89 万元和-3，102.86 万元，波动较大。

由上可知，公司于2021年IPO过会后，2022年净利润有所下滑，可能是公司IPO注册进展缓慢的原因之一。

IPO发行前，公司实际控制人冷浩先生直接持有公司32.32%股份，并通过云康合伙间接控制公司5.48%表决权股份，合计控制公司37.80%表决权股份。

二、预计市值不低于10亿曾被关注，净利润下滑后进一步承压

公司选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（二）项的规定，即：预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。随着公司净利润下滑，公司预计市值是否满足“预计市值不低于10亿元”或受挑战。

此前，交易所曾问询，发行人采购行业比率法、可比公司比率法预估发行人的市值，估值基准日为2020 年 9 月 10 日。其中，行业比率为截至估值基准日软件和信息技术服务业的行业指标，未考虑市值波动影响；可比公司选取对象为山大地纬、久远银海、创业慧康、卫宁健康、久其软件。

请发行人：（1）说明估值基准日的确定方法，行业指标未考虑市值区间波动的合理性。

（2）扩大预计市值可比公司样本的范围，充分考虑静态、动态市盈率、市销率，以及发行人历史股权转让、增资估值等情况充分、客观分析发行人预计市值规模，是否符合上市条件。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

此前公司回复主要内容包括：

1、行业指标未考虑市值区间波动的合理性

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于软件和信息技术服务业（I65）。通过 Wind 金融终端导出 2020 年截至估值基准日当日（2020 年 1 月 2 日至 2020 年 9 月 10 日）A 股证监会行业分类中的软件和信息技术服务业（I65）的市盈率（剔除负值）和市销率数据情况如下：

如上所示，2020 年截至估值基准日当日，A 股证监会行业分类中的软件和信息技术服务业（I65）市值区间波动较小，行业市盈率（剔除负值）总体在114.35-174.63 倍区间范围内波动，行业市销率总体在 8.94-13.19 倍区间范围内波动，评估基准日 2020 年 9 月 10 日时点市盈率和市销率处于上述区间合理范围内，因此《预计市值分析报告》中行业比率法部分未考虑市值区间波动影响，行业比率选取了截至估值基准日软件和信息技术服务业的行业指标。

若考虑市值区间波动影响，以 2019 年晶奇网络归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）3，157.28 万元，营业收入 15，866.04 万元计算，采用市盈率方法预估晶奇网络的市值区间为 36.10-55.14 亿元，采用市销率法预估晶奇网络的市值区间为 14.18-20.93 亿元，符合公司选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。

2、扩大预计市值可比公司样本的范围，充分考虑静态、动态市盈率、市销率，以及发行人历史股权转让、增资估值等情况充分、客观分析发行人预计市值规模，是否符合上市条件

（1）可比公司样本静态、动态市盈率、市销率情况

当时论述主要结论，参照可比公司估值水平预计公司市值区间分别为19.12-32.18 亿元（静态市盈率法）、17.90-37.67 亿元（动态市盈率法），11.38-20.41 亿元（市销率法），预计市值平均值分别为 24.94 亿元（静态市盈率法）、26.28 亿元（动态市盈率法）、15.53 亿元（市销率法），符合公司选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。

（2）发行人历史股权转让、增资估值情况

2015 年 12 月，公司由晶奇有限整体变更设立。股份公司设立后，公司共经历四次增资。其中，2016 年 4 月、2016 年 11 月、2017 年 2 月均为公司内部股东增持股份。2017 年 12 月系外部投资机构安元基金、磐磬投资、紫煦投资、兴泰光电参与认购公司新增股份，增资价格为 13 元/股，对应公司估值 6.123 亿元。

以增资时公司所做业绩承诺 2017、2018 年合计净利润 6，500 万平均值测算，对应市盈率为18.84倍。

公司外部机构股东入股至今已超 36 个月，期间公司经营情况良好，业务模式没有发生明显变化，收入、净利润持续增长，2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）5，364.60万元，以18.84倍市盈率测算，对应市值 10.11 亿元，并且在正常情况下，上市公司股票具有二级市场流动性估值溢价。因此，根据公司历史融资估值情况及考虑到一级、二级市场之间的估值差异，预计公司符合 “预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。

但晶奇网络IPO过会后净利润下滑，扣非净利润已低于5000万，前述论述部分内容或已失效。

三、上市委会议问询关注应收账款余额等事项

2021年8月，晶奇网络顺利通过创业板上市委会议审核，同时上市委会议问询多个问题：

1、报告期内，发行人部分项目存在开工时间早于合同签订时间、开工时间早于招投标中标时间的情形。请发行人代表：（1）说明先于项目招投标时间开工是否为销售策略，是否符合行业惯例；（2）结合《政府采购法》相关规定和《招标投标法》第四十九条的规定，说明应招投标项目开工时间早于中标时间是否存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，是否导致合同被认定无效、发行人失去竞标资格等情况；（3）结合未招标先开工的情况，说明相关项目是否存在违反《政府采购法》和《招标投标法》规定的情形。请保荐人代表发表明确意见。

2、请发行人代表说明：（1）出现与客户签署的合同中存在同时包含软件产品和系统集成情形的原因与合理性，以及是否符合行业惯例、是否与客户招投标的要求一致；（2）对照新收入准则说明独立签署的软件产品和系统集成销售合同是否构成合同合并，软件产品销售与系统集成是否为构成单项履约义务，收入确认是否符合会计准则的规定。请保荐人代表发表明确意见。

3、报告期内发行人应收账款余额占当期营业收入比重较高且逐年增长。截至 2020 年末，逾期应收账款前十大客户逾期账款金额合计达 3，179.12 万元，其中单一主要客户应收账款 1，226.95 万元，逾期 2 年以上达 1，223.56 万元。请发行人代表说明不需要单项计提坏账准备的理由是否充分。请保荐人代表发表明确意见。

4、根据发行人股东签署的对赌协议，冷浩等人需向机构投资者补偿现金 1，491.75 万元，其中 2021 年 6 月 30 日前需支付补偿总金额的 30%。请发行人代表说明截至 2021 年 6 月30 日是否已完成阶段性履约，以及后续履约是否存在潜在风险。请保荐人代表发表明确意见。

此外，审核过程中还提到需进一步落实事项：

1、请发行人在招股说明书“重大风险因素”章节补充披露主要客户逾期应收账款回收的风险。

2、请发行人在招股说明书“重大风险因素”章节补充披露报告期内招投标行为的法律风险。

3、请发行人补充披露冷浩等人因未在 2021年6月30日前支付对赌补偿金而出现违约的情形。

就第3项，发行人披露其已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、（十）对赌协议等特殊协议或安排情况”之“6、《补充协议（二）》约定的现金补偿金额确定方式，与原对赌条款的对比变化情况，冷浩、卢栋梁和刘全华支付现金补偿的资金来源及后续偿还安排”中补充披露如下：

（3）冷浩、卢栋梁和刘全华支付现金补偿的资金来源及后续偿还安排

冷浩、卢栋梁和刘全华已向机构投资者支付第一笔补偿金 149.175 万元，资金来源于自有资金，剩余未偿付金额 1，342.575 万元预计来源于各补偿主体的工资薪酬所得、家庭积累、借款等自筹资金，各补偿主体不存在以所持公司股份或者其他个人资产作为履约担保的情形。

截至 2021 年 6 月 30 日，冷浩、卢栋梁和刘全华未按约定支付第二笔补偿款，但 2021 年 7 月和 8 月，冷浩、卢栋梁和刘全华已及时向机构投资者支付第二笔补偿金共计 447.525 万元。同时机构投资者均出具了确认函，不就延迟支付第二笔补偿金的有关事宜向补偿义务人主张任何违约责任。

冷浩、卢栋梁和刘全华已出具承诺：本人为履行补偿义务而筹措资金时将优先通过使用工资薪酬所得、家庭积累或房产抵押借款、出售房产等方式，其次考虑建议公司实施现金分红，但不会采取股份质押等可能导致本人持股数量发生变动的方式，以确保晶奇网络股权结构稳定。

四、其他关注事项

IPO审核期间，交易所关注的如下事项值得关注。

1．关于营业收入。

根据申报材料和审核问询回复：

（1）2019 年 8 月国家卫健委会同中医药局联合印发了《关于印发紧密型县域医疗卫生共同体建设试点省和试点县名单的通知》，确定山西省、浙江省为紧密型县域医共体建设试点省，北京市西城区等 567 个县为紧密型县域医共体建设试点县（其中安徽省 37 个）。

（2）从全国范围（2800 余个县区）或安徽省内（100 余个县区）来看，紧密型县域医共体信息化建设普及率仍较低，未来仍有较大的发展空间。

（3）2017 年 10 月，公司股东冷浩、卢栋梁和刘全华与安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电签署了《股份认购协议之补充协议》，对赌条款包括：2017年度和 2018 年度经审计扣非后净利润不低于 6，500 万元。发行人 2017 年、2018年经审计的扣非后净利润合计 4，115.12 万元，低于对赌目标。

（4）铜仁市智慧医疗医共体相关信息系统建设项目为 2019 年第一大项目，当期确认收入 1，252.15 万元。该项目结算审核金额为1，697.92万元，按5年期等额回款并支付资金占用费，合计金额 1，970.64 万元。该项目为 2018年4月中标，2018年5月签订《铜仁市“智慧医疗”医共体相关信息系统建设项目投资人合同》，约定城投公司作为医共体项目业主单位，公司作为投资人单位，双方成立合资公司，系统建设费用由合资公司根据收益分期支付。2019 年 12 月，城投公司与卫生主管部门铜仁市卫生和计划生育委员会确认，按照 5 年期等额回款。

请发行人：（1）说明山西省、浙江省竞争对手的具体情况，发行人与竞争对手相比的优劣势，在试点省份收入占比较低的原因、核心竞争力的体现，结合上述省份收入占比较低的实际情况，说明发行人向省外及其他领域拓展业务是否存在困难，未来收入是否面临下滑风险。 

（2）说明发行人已实施紧密型县域医共体信息化建设业务的试点县数量及占全国试点县比例和占安徽省试点县比例，紧密型县域医共体信息化建设由试点到全面推广的预计时间，发行人未来业务增长是否仍然主要来源于安徽省，安徽省内竞争对手具体情况及发行人竞争优劣势，结合上述情况说明发行人业务未来是否仍有较大发展空间，持续经营能力是否会发生重大不利变化。

（3）充分分析说明发行人 2017 年、2018 年业绩对赌失败的原因，该原因是否目前仍对发行人造成重大影响，目前对于细分行业（与发行人密切相关的细分行业）市场空间的预测是否偏乐观，未来发行人业务的成长性及可持续性，并充分提示风险。

（4）详细说明铜仁市智慧医疗医共体相关信息系统建设项目结算审核金额与收入确认金额存在差异的原因，相关会计处理及合规性，该项目收入是否一部分确认在 2019 年，一部分确认在 2019 年以后年度，如是，说明相关金额的拆分标准及依据，其他分期收款项目是否存在类似情形。

（5）说明铜仁市智慧医疗医共体相关信息系统建设项目签订的合同为投资人合同的原因，后期是否补签项目合同，报告期内其他项目合同签订方式是否存在类似情形，该项目建设费用的最终来源及支付方；发行人对于合资公司的出资，该项目系统建设费用是否使用发行人出资。

（6）说明 2021 年在手订单及新增订单的结构变化及增长原因，2021 年在手订单增长与新冠疫情防控需求的关系，疫情稳定后发行人的订单的变化趋势。

（7）结合业务的主要付费主体及其财政变化，说明发行人业务各地投入的变化。

（8）就企业业务规模较小及抗风险能力较弱、未来市场变化完善重大事项提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

2、关于客户认定及第三方回款

根据申报材料和审核问询回复，发行人部分项目执行“省级集中招标、县级分签采购”的原则，发行人将客户认定为省级部门（如省级卫健委），但实际使用方和付款方为下属县级、村镇卫生部门。

请发行人详细说明“省级集中招标、县级分签采购”的流程（含招投标与合同签订）、主体、资金流转情况，客户认定及第三方回款认定的准确性，发行人是否存在其他客户与实际使用方、付款方不一致的情形，相关情形中客户认定及第三方回款认定的具体情况及准确性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见

3、关于营业成本及采购

根据申报材料和审核问询回复：

（1）部分供应商与公司关联方电话相同，如葫芦电子、东诚信息、皖和信息。

（2）报告期内，公司新增供应商家数分别为101家、92家和87家，向新增供应商采购金额占比分别44.52%、45.57%和48.02%。

（3）2018年至2020年，成立当年或次年成为公司供应商的数量分别为16家、18家和14家，采购金额合计分别为 326.05万元、412.68万元和239.10万元，占当年采购金额比例为4.00%、9.68%和 5.78%。

（4）报告期各期，发行人“营业成本—外购产品”中软件系统金额分别为455.69万元、863.74万元和 726.77万元，“营业成本—外购服务”中软件产品（软件开发）分别为 156.36万元、501.22万元和783.16万元。

请发行人：（1）补充披露与公司关联方电话相同供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额及占比、采购用途、是否具有商业实质，充分分析相关采购价格的公允性。

（2）充分分析并披露新增供应商家数较多、采购金额占比较大的原因及合理性，是否符合行业特点，发行人供应渠道的稳定性，通过比较相同产品（或服务）新增供应商和原有供应商的价格，分析相关采购价格的公允性。

（3）补充披露报告期内成立当年或次年成为公司供应商的数量每年均超过10 家的原因及合理性，是否符合行业特点，进一步分析并说明相关采购价格的公允性，是否存在通过新设主体为发行人承担成本费用的情形。

（4）补充披露外购软件（含定制化开发）的具体构成情况，包括软件类型、供应商、采购金额及占比、采购价格及其公允性，发行人业务开展过程中需要采购较多软件产品（含定制化开发）的原因及合理性，相关产品或服务是否涉及业务核心环节，发行人是否具备软件开发能力。

（5）补充披露运输费用的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》相关规定，执行新收入准则后是否仍将商品控制权转移前发生的运费列报为销售费用，如是，模拟并说明运费计入营业成本对财务报表和相关指标的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）对新增供应商、部分供应商成立当年或次年即成为公司供应商的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。

（2）发行人实际控制人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员与供应商是否存在资金往来和业务往来，结合资金流水核查情况说明是否存在供应商为发行人承担成本费用的情形。